和合建築（HOHUP,5169,主板建筑組）董事糾紛越演越烈，拿督賴奕盛和劉德財兩派股東角力，公說公有理，婆說婆有理，雙方各執一詞，罷黜董事部、重組計劃鬧雙包等戲碼也即將上演，和合建築未來走向何方頓時已成問號。

和合建築即將在2月4日（本週四）召開特別股東大會，市場廣泛視之為50週年轉捩點，在股權大戰硝煙四起之際，本期《投資致富》集合兩派股東看法，為小股東們釐清困擾已久的種種謎團。

和合建築風光一時

談起和合建築，1990年代股友肯定非常熟悉，想當年該股可是馬股的明星股之一，不僅業績理想，還有大股東――玲瓏（RENONG）當靠山，鋒頭可謂一時無兩。

和合建築於1960年由劉志創立，在其積極管理下，很快崛起成為大馬最大建築和相關服務公司之一，更在1991年2月25日於馬股主要交易板上市，邁開事業的輝煌時期。

身為大馬建築領導者，和合建築的主要業務包括打樁工程、土木工程、租借車間和工廠以及建築工程，曾承包許多大型建築工程，包括國會大廈、吉隆坡雙峰塔、武吉加里爾國家體育館、吉隆坡國際機場、輕快鐵、馬新第二大橋和其他收費大道。

隨著站穩本地市場，和合建築開始將視角延伸至全球，並透過旗下子公司網絡積極在全球進行工程架構、土木工程、鑽探、道路建設和基礎建設等大型工程。

目前，和合建築已在印度、馬達加斯加、中國、南非、泰國和印尼設有子公司。

不過，好景不常在，和合建築經過創辦人離世、亞洲金融風暴等影響，開始從當年大馬最健康，並與楊忠禮機構（YTL,4677,主板建筑組）、UEM集團和道路建築（Road Builder）並駕齊驅的建築公司行列緩緩殞落，更在去年落入PN17公司行列，情況確實令人唏噓不已。

為重整旗鼓，和合建築大力進行改革計劃，並在2008年6月迎來前大股東拿督賴奕盛回巢，後者透過Extreme系統有限公司持有和合建築27.95%股權，並在同年8月受委為非獨立董事。

但現任董事部卻在同年9月以違反義務和責任、以及疏忽職守等原因，終止前董事經理劉德財所有職務，正式拉開董事糾紛的序幕，而劉德財則在接下來的股東特大否決售地決議還以顏色，雙方你來我往，各有輸贏。

雙方戰情持續燃燒，絲毫沒有終止的跡象，在和合建築邁入50年慶之際，昔日光輝仍未尋回，相反卻陷入一場冗長的董事糾紛，未來走向仍充滿未知數。

現管理層：管理不當 高峰回落

和合建築從高峰墜下，究竟是人為疏忽？還是大環境因素？箇中原因錯綜複雜，旁人根本不易瞭解，但自賴奕盛入駐董事部後，新董事部開始拋出“證據”，控訴“經營失誤”、“董事失職”乃是導致公司江河日下的主因。

現任管理層認為，自從和合建築創辦人劉志在1994年逝世，並由劉德財接任董事經理一職後，公司經過數項工程“失誤”，歷經一次又一次的打擊，已從大馬最健康的建築公司之一逐漸走下坡，罪魁禍首就是疲弱管理和不足。

更具體來說，其中“加里爾蘇特拉”房屋計劃（Jalil Sutera）第四、五和六期工程因當時管理層面對財務和內部問題而出現延誤，導致購屋者向房屋部投訴，並促使公司需支付高達2300萬令吉的預定違約賠償金（Liquidate Ascertained Damages），令公司歷史蒙上污點。

不僅如此，總值6000萬美元的馬達加斯加道路發展工程在2006年終止，和合建築更遭當地政府索償4200萬美元（1億4700萬令吉），最終導致總值4000萬美元（1億4000萬令吉）機械遭當地政府沒收，更令情況雪上加霜。

股價從8令吉15仙跌至30仙

自此之後，和合建築開始面對拖欠雇員公積金局（EPF）和內陸稅收局款項，在龐大負債壓力下，最終導致公司在2000年開始由盈轉虧，截至2008財政年淨虧損5800萬令吉，股價更從全盛時期的8令吉15仙，下挫至2008年杪的30仙水平。

與此同時，新管理層上台委任Anuarul Azizan Chew & Co稽查公司對和合建築6年業務虧損進行調查，最終賬目報告確認，公司存在失信、欺騙和董事失職等合理懷疑和多重犯罪嫌疑。

不過，公司在2008年8月15日委任執行委員會，並作出建議以2900萬令吉，以及1000萬令吉訂金代價脫售土地以融資解決財務困境，但最終脫售計劃因三方終止訴訟手續而告吹。

此外，總額515萬現金已被劉德財用作模糊不清用途，其中包括總值1126萬零755令吉的斯里蘭卡PERLIN MANDEERA工程“推廣費”

等，且相關付款並未獲得任何文件支撐，並對委任特定稅務代理和相關費用感到懷疑，主要是無跡象顯示稅務代理已完成工作。

另一方面，運往馬達加斯加高達4180萬令吉機械未獲得董事部批准，而花費830萬令吉的NASPAVILION工程，僅入賬250萬令吉。

有鑑於此，董事部已在今年1月15日會議上接受相關報告，並在向警方報案後，提呈給證監會和交易所。同時，這間公司也在1月8日入稟法庭，向前董事經理拿督劉德財索償高達2億3560萬令吉，以追討後者在任時對公司營運不當造成的虧損。

和合建築董事經理林進財指出，和合建築擁有強勁50年歷史，但鑒於管理失誤導致陷入PN17行列，希望對造成龐大損失的失職行為採取合理動作，並寄望重組計劃可獲股東大會批准以重獲新生。

“不回應現管理層指責”

身為和合建築接班人，掌管公司長達14載，最終卻被其餘股東質疑其能力，更失去董事經理之職，但劉德財卻不願對現有管理層種種指責作出任何的反駁。

劉德財在接受《投資致富》專訪時表示：“我不願對他們對我的評價作出回應。”

劉德財是和合建築創辦人已故劉志的長子，他在1984年加入公司，協助其父親打理公司，並於1994年起出任董事經理，直至今年8月杪被撤職為止。

針對董事部對其失信等指控，他說，安聯金融（AFG,2488,主板金融組）對首席執行員拿督賴鴻儀展開的內部調查，都有通過律師發出解釋信（Show Cause Letter）要求作出答覆，但同屬內部調查事件，自己卻得透過第3方（報導）得知，根本未給予解釋的機會。

“不過，我在得知相關報導後，已第一時間去函要求檢閱調查報告，甚至是警方報告，不過至今已過去一週，仍音訊全無，根本沒有給我解釋的機會。”

他說，自己在擔任董事經理時曾簽過許多支票，所有東西都有根有據，若存在如他們指控的情況出現，請他們出示證據。

“我將進行解釋，若無法合理解釋，屆時對我採取行動也不遲。”

同時，他強調，絕對沒有進行任何較市價低50%的土地交易，根本沒有這回事。

“就算我準備通過公開或私人的方式挑戰所有的指控，最起碼要給我瞭解實際調查的內容。

2月4日特大決戰

雙方經過多番交手各有勝負，但2月4日（本週四）登場的股東特別大會將是現任管理層與前朝管理層的生死之戰，一旦挑戰派落敗，欲重新翻身已非易事，不免令人好奇劉德財究竟是為何而戰呢？

劉德財表示：“現在，我所做的一切都是為了保護小股東的利益，更何況部份股東已追隨公司多年，我相信現有管理層建議的，並不能為小股東提供最好的利益。

“我現已非公司董事，也無意以董事身份重返和合建築。”

據悉，劉德財與相關人士召開特別股東大會以罷黜和合建築現有8位董事中的7位，其中包括賴奕盛和林進財，不過他本人並未重披戰袍，親身上陣重選，反而提名6位“優秀、可靠和經驗豐富”的人士作為代表，而其現任和合建築非執行董事的親弟弟――劉德權將繼續以劉志父子代表身份進駐董事部。

他指出，無論股東特大結果如何，都將尊重並接受之。

另一方面，市場盛傳和合建築紛爭出現“第3股勢力”，助使劉志父子公司在股東特大中“成功”罷黜現有董事部，但拿督劉德財對此不願置評，僅表示“如果是傳言，那就是傳言。”

儘管如此，他坦承，“我現在持續聯繫小股東，以便給予支持解決當前問題。我最關心的是，現有管理層是否可對公司帶來正面發展。從劉志父子（Low Chee&Sons）角度來看，公司需要更換新管理層。”

他補充，已提供充份反對理由，現在一切決定仍取決於股東選擇。

和合建築證實接獲證監會的詢問，查詢劉志父子公司及其友好伙伴，已持有51%股權之事宜。

這間公司發文告說，不排除這場由前董事經理劉德財召開的特大可能有“第3股勢力”助威，而這股勢力似乎起著“政變”的作用，可決定公司的未來去向。

根據可靠消息說，劉德財連日以7000萬令吉累積超過51%控制權，穩操控制權後欲在本週四召開的特大中罷免現有董事部。

消息說，劉德財股權已由26%累積至51%，而原有大股東兼副主席拿督賴奕盛只持28%。

詢及是否會出席本週四召開的股東特大時，劉德財說：“目前還沒有決定，還有許多因素困擾著我。”

重組計劃上演雙包

除了管理層之爭引人關注外，鬧雙包的企業重組計劃也是焦點所在，究竟是當權派比較務實，還是挑戰派深獲民心，均主宰著和合建築的未來。

在上市條例下，重組計劃必須獲得高達75%的股東支持，持股高達26%的第二大股東劉德財動向可能再度成為“關鍵”。

劉德財表示，現有董事的重組計劃將稀釋股東的利益，因此將對之投下反對票。

“我現處於左右為難窘境，贊成重組計劃將大幅稀釋股權，反對則可能令公司重組無望，最終陷入除牌命運，但為捍衛股東權益，已提出替代方案，供股東進行選擇。”

劉德財替代重組計劃內容，包括以4配1比例發售2550萬不可贖回可轉換優先股，隨後以1附加股送2憑單方式派送憑單，以籌措2550萬令吉，並在5100萬單位憑單在5年屆滿後，籌措另外5100萬令吉。

此外，相關計劃也包括脫售非核心土地以取得更多資金，以及與其他方進行聯營發展計劃。

不過，和合建築董事抨擊劉德財替代重組計劃無法明確解決公司累積虧損，並將進一步抑制公司現金流，無力讓公司從PN17脫困。

和合董事部指出，劉德財重組計劃籌措的2550萬令吉，根本不足以支撐公司的債務管理和營運資本，特別是其武吉加里爾60英畝土地的開發，也無法達到脫離PN17公司的最低4000萬股東基金要求。此外，優先股8%股息將進一步抑制公司的現金流。

“公司並不能完全依靠行使憑單所得現金流作為立即營運資本，因不能保證持有人將在短期內行使憑單轉換權。”

和合董事部指出，近期公司透過再融資計劃從沙巴發展銀行取得1億2500萬令吉貸款，但若缺乏額外替代融資管道以再融資現有債務，公司可能面對土地被沒收風險。

“資金不足可能導致公司無法穩定經營，促使稽查師安永會計事務所持續否定稽查財報，令公司繼續成為PN17公司。”

董事部認為，自己提出的重組方案是更全面的“一次性”解決公司財務和經營狀況方案。

但是，鑒於之前建議的削資95仙太高，和合建築建議延長提呈重組計劃時限3個月，以修改初步重組計劃書內容，其中包括考慮削資60仙至40仙，並將每5股40仙面值股票合成2股股票。

董事部表示，雖然目前仍未完成修改計劃，惟目前調整方向將鎖定在削資、附加股、新股與核心土地議題上。

若上述削資計劃不成功，將開放選擇權讓股東決定如何利用武吉加里爾的核心地皮攤還債務。目前土地選擇權包括脫售地皮、安排聯營、與買家設定買權或綜合這些選擇。這間公司透露已與多家潛在夥伴洽商，並在計劃完成後公佈細節。

另外，由於附加股擁有偏高現有股東參與，限售股則相對較少，和合建築或提高附加股發售量至3000萬新股，同時也打算配售1000萬股新股。這兩項計劃發售價1令吉。

這間公司不排除重新尋找大股東來認購附加股。若附加股認購不足，之後再考慮配售給投資者。

和合建築較早前建議將現有每股面值1令吉的股票削減95仙，以削減繳足資本9690萬388令吉，並將每20股面值5仙股票併成1股。同時，也計劃限售2625萬令吉新股與1275萬附加股。